类别股份制度这一概念在公司治理与证券市场上由来已久,它是对公司股份类别进行划分,为实现股权结构多样化而构建的一种法律制度,以图构建理想的控制权关系,达成控制权与财产权相分离,谋求公司内部各类别股东之间的股权合理分配,保护少数股东的利益。同时,它能够在公司融资过程中有效抵制敌意收购,满足不同投资者的投资偏好,进而为公司长期发展提供制度保障。自类别股份制度产生以来,其在立法和公司实践中都有长足发展,至今已相对成熟和完善,但在我国公司立法中并未有明确、详细的制度构建,仅有的授权条款不足以弥补该制度的法律空白。然而,“类别股份”这一概念在我国并不陌生,宽泛来讲,从普通股、优先股的出现,到A股、Ⅱ股市场的确立,乃至股权分置改革中的社会公众股,我国“类别股份制度”经历了尝试、探索和创新的过程,早已通过不同形式在政府规范性文件和公司实践中得以确认和采用。为此,本文从类别股份制度的概念与原理出发,考察其起源与发展的过程,分析其在国外立法例及司法实践中的意义,并在此基础上论证构建类别股份制度的必要性与合理性,最后结合公司法结构性改革、股东异质化问题对我国类别股份制度的构建与完善进行探讨。全文共有前言、正文和结论三大部分,其中正文分为四部分。第一部分是对类别股份制度的概述,分为三小节。第一节分析类别股份制度的相关概念,通过类别股、类别股东、类别股东大会等概念的解析,归纳出类别股份制度的内涵；第二节介绍类别股份制度的起源与发展,及同股同权原则的不同解释,明确类别股份制度的法理基础,同时阐述英、美、日等国家(地区)在类别股份制度上选择的不同发展方向,并着重分析类别股份制度的法理基础；第三节阐述类别股份制度的制度价值,从公司治理结构与应对外部市场环境两个层面着手,分析类别股份制度应对不同需求的现实意义。第二部分为类别股份制度在我国的发展,分为三小节。第一节考察我国类别股份制度的历史沿革,介绍不同时期的历史背景及对应类别股的应用；第二节从发生学角度综合考察不同时期的制度意义与历史非议,并阐述类别股份制度对我国股权分置改革后的制度价值；第三节重点揭示类别股份制度在我国应用中存在的问题。第三部分是对类别股份制度国外立法例的评述,分为西小节。第一节列举了世界各主要国家(地区)类别股份制度在授权条款、类别股设置、类别表决机制、范围和表决要件锋方面的立法例及公司实践；第二节将我国类别股份制度与世界先进立法例进行比较、分析,概括我国类别股份制度的差异及不足,为我国立法提供借鉴。第四部分是完善我国类别股份制度的法律对策,分为三小节。第一节介绍股东“异质化”理论,实现我国类别股份制度的理论创新；第二节是对现有公司法相关理念和制度的反思,创新地从公司法结构性改革出发,围绕公司立法中公司形态变革、公司资本制度变革、股东出资制度问题等进行阐述,完善类别股份制度在我国的运行环境；第三节则对我国类别股份制度的构建与完善提出建议,结合我国国情,提供构建我国类别股份制度的法律对策。
